Cadre réglementaire

La prévention et la gestion des conflits d'intérêts chez Xerys Gestion s'inscrivent dans le cadre de principes généraux posés par la directive 2004/39/CE concernant les Marchés d'Instruments Financiers (MIF) qui a été transposée en droit français le 12 avril 2007. L'article L.533-10 du COMOFI et les articles 313-18 à 313-22 du RGAMF, précisent notamment les obligations suivantes de Xerys Gestion :

• Établir une politique de gestion des conflits d'intérêts ;
• Détecter les situations de conflits d'intérêts ;
• Tenir un registre de situation de conflits d'intérêts rencontrés ;
• Informer les clients lorsque des conflits d'intérêts n'ont pu être résolus.

L'objectif de notre politique de prévention et de règlement des conflits d'intérêts consiste à définir des mesures organisationnelles et des procédures administratives permettant de détecter et de gérer les conflits d'intérêts pouvant survenir lors de la mise en oeuvre de prestations de services d'investissement.

Un conflit d’intérêt

Un conflit d'intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ». Ainsi, un conflit d’intérêts est susceptible d’intervenir lorsqu’une personne physique de la société (dirigeants, salariés) ou personne liée avec la société :

• Est susceptible de réaliser un gain financier (ou d’éviter une perte) aux dépens des mandants ou souscripteurs ;
• A un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du mandant ou porteur ;
• Est incité pour des raisons financières ou autres à privilégier les intérêts d’un autre mandant ou porteur par rapport aux intérêts des mandants ou souscripteurs auquel le service est fourni ;
• Exerce la même activité professionnelle que le client ;
• Reçoit ou recevra d’une personne autre que le mandant ou le porteur un avantage en relation avec le service fourni au mandant ou porteur, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Les mesures préventives

Afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts éventuels, Xerys Gestion a mis en place une politique et un dispositif lui permettant d’exercer ses activités de manière indépendante dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de la confidentialité des
informations. La détection des conflits d'intérêts et leur résolution préalable sont du ressort de l'ensemble des collaborateurs de Xerys Gestion qui en font part au RCCI.

Les collaborateurs de Xerys Gestion sont soumis à des règles d'intégrité définies notamment par le code de déontologie. Ces documents sont remis à chacun d'entre eux lors de leur intégration dans la société. Un accusé de réception signé de leur part atteste la prise de connaissance du contenu de ces documents. Ces documents auxquels adhèrent obligatoirement les salariés, visent à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d'intérêts.

Chaque collaborateur de Xerys Gestion a l'obligation de se comporter avec loyauté et d’agir d'une manière équitable dans l'intérêt des clients en respectant l'intégrité, la transparence et la sécurité du marché.

La politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts est complétée par différentes mesures applicables à l'ensemble des collaborateurs en vue de prévenir les conflits d'intérêts. Il s'agit plus précisément de règles relatives :

• à la protection de l'information confidentielle, de l'information privilégiée et du secret professionnel,
• aux opérations effectuées par les collaborateurs pour leur compte propre exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible,
• aux avantages et cadeaux reçus par les collaborateurs en provenance des clients ou fournisseurs,
• à l'utilisation des moyens de communication informatique par les collaborateurs.

Les contrôles

Xerys Gestion procède annuellement à la revue de l'ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles de produire des conflits d'intérêts. Elle a également mis en oeuvre des procédures appropriées afin de gérer les éventuelles situations de conflits. A cet effet, le RCCI s'assure de la séparation des activités à caractère sensible au sein de la société par la mise en place de « murailles de Chine » afin de prévenir d'éventuels conflits. Le RCCI contrôle le respect du dispositif mis en place au sein de Xerys Gestion pour prévenir et gérer les conflits en s'assurant plus spécifiquement :

• de la séparation du Front et Back-office,
• de la circulation des informations confidentielles ou privilégiées en respectant les listes d'interdiction de transactions et de surveillance,
• du respect des dispositions particulières relatives aux opérations sur titres réalisées par les collaborateurs exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible.

Par ailleurs, conformément à la réglementation, le RCCI tient un registre des conflits d'intérêts rencontrés (une note expliquant le contexte et la façon dont ce conflit est couvert est systématiquement rédigée lorsqu’un conflit est détecté).

Information des clients

Enfin, dans l'hypothèse où Xerys Gestion constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts de clients puisse être évité, la société informerait par écrit les clients concernés de la nature du conflit ou de la source afin que ces derniers puissent prendre leur décision en toute connaissance de cause.

Toute information complémentaire sur cette politique de prévention et de règlement des conflits d'intérêts peut être obtenue par la clientèle en adressant une demande écrite à Xerys Gestion ou en se rapprochant de votre interlocuteur habituel.

Cette note permet d’indiquer la marche à suivre et les possibilités de recours dont la clientèle de XERYS GESTION peut disposer en cas de réclamation ou différend.

Il faut entendre par réclamation toute déclaration actant du mécontentement du client.

Les demandes d’information, d’avis, de clarification, de service ou de prestation ne sont donc pas considérées comme des réclamations.

Le présent document a été établi en conformité́ avec l’article 313-8 du règlement Général de l’AMF et avec l’instruction AMF n°2012-07.

1. Coût de la procédure de réclamation

Le traitement des réclamations est gratuit. Le client supporte toutefois à sa charge ses propres frais et notamment ses frais postaux, téléphoniques, de déplacement, ou d’honoraires de conseil ou autre tiers auquel il aurait demandé assistance.

2. Le recours interne

Les réclamations peuvent être adressées par nos clients par courrier à l’adresse suivante :

XERYS GESTION
7, rue d’Aguesseau
75008 Paris

3. Le recours externe

Si tous les moyens mis en oeuvre par XERYS GESTION ont été actionnés et n’ont pas débouché sur une solution jugée acceptable par le client, ce dernier peut saisir le médiateur de l’AMF :

Médiateur de l'AMF
Autorité des marchés financiers
17 place de la Bourse
75082 PARIS CEDEX 02

Un formulaire de demande de médiation est en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amffrance.org).

4. Délais de traitement des réclamations (hors service Médiation)

Un accusé de réception est adressé par XERYS GESTION dans les 10 jours ouvrables suivant la réception de la réclamation sauf si la réponse a déjà été apportée au client dans l’intervalle.

XERYS GESTION s’engage à apporter une réponse à toute réclamation d’un client, quelle qu’en soit la nature, dans un délai de deux mois à compter de sa réception. Si, en cas de survenance de circonstances particulières, la société de gestion n’est pas en mesure de respecter ce délai, elle informera le client de la raison de ce retard.

Les fonds gérés ne prennent pas simultanément en compte des critères sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance dans leur politique d’investissement.

XERYS GESTION n’intervient que sur le marché du non coté. La société n’a donc pas vocation à exercer une politique de meilleure exécution des ordres et de sélection des intermédiaires de marché.

Conformément à l'article 314-100 et 319-21 à 319-26 du Règlement général de l'AMF, XERYS GESTION est concerné par les dispositions de l’article 533-4 du Code monétaire et financier concernant l’exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par ses FIA.

Conformément aux prescriptions de l’article 322-75 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, XERYS GESTION a défini la politique d’exercice des droits de vote suivante.

La société de gestion est systématiquement convoquée aux assemblées générales des sociétés non cotées dans lesquelles elle a investi dans le cadre de son activité de capital risque. La décision de participer aux assemblées est prise par le Président et le Directeur Général de XERYS GESTION.

La décision de participer aux assemblées générales fait l’objet d’un suivi formalisé pour chaque société. La décision du sens du vote est prise par chaque gérant en charge du suivi de la société concernée.

Les critères de détermination des cas d’exercice des votes se distinguent suivant qu’ils concernent des sociétés cotées ou des sociétés non cotées.

• Pour les sociétés cotées, les critères de détermination des cas d’exercice des votes sont essentiellement le seuil de détention de la capitalisation boursière et la nationalité de l’émetteur.
• Pour les sociétés non cotées, les critères de détermination des cas d’exercice des votes sont le seuil de détention et selon le cas quand elle contribue au suivi régulier de l’investissement.

Lors de l’exercice des droits de vote, XERYS GESTION applique les principes généraux suivants :

Privilégier l’intérêt de la société cible, assurer sa pérennité, sa rentabilité et son développement ;

Privilégier l’intérêt particulier des porteurs de parts des fonds détenteurs de la participation, notamment le respect de la rentabilité et de la durée de l’investissement prévues.

La société XERYS GESTION a mis en place un ensemble de procédures internes destinées à déceler et prévenir les situations de conflits d’intérêts, y compris dans l’exercice de ses droits de vote.

XERYS GESTION est une société de gestion indépendante, dont le capital est détenu majoritairement par ses dirigeants et salariés. Elle ne dépend donc d’aucune société financière aux domaines d’activité diversifiés pouvant être à l’origine de conflits d’intérêts.

Tous les collaborateurs de la société sont par ailleurs signataires du Règlement de Déontologie établi par la société en conformité avec le Code de Déontologie de l’AFG/AFIC. Ils doivent à ce titre déclarer chaque année la liste de leurs comptes titres au RCCI, et sont soumis à des règles strictes concernant les opérations sur les marchés financiers à titre personnel.